Directeuren en officieren (2023)

Bestuurders zijn verantwoordelijk voor het toezicht op de activiteiten van de onderneming en voor het nemen van beslissingen met betrekking tot die activiteiten. Functionarissen zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken in het bedrijf.

Op deze pagina

• De raad van bestuur van uw bedrijf
• Taken en aansprakelijkheden van bestuurders en functionarissen

De raad van bestuur van uw bedrijf

Uw onderneming moet ten minste één bestuurder hebben. Het aantal bestuurders staat vermeld in uw statuten. Aandeelhouders kiezen bestuurders op de aandeelhoudersvergadering met een meerderheid van stemmen. Een persoon kan de enige aandeelhouder, directeur en functionaris van een bedrijf zijn.

Regisseur eisen

Een bestuurder moet:

• minimaal 18 jaar oud zijn
• niet arbeidsongeschikt zijn verklaard volgens de wetten van een Canadese provincie of territorium, of door een rechtbank in een jurisdictie buiten Canada
• een individu zijn (een bedrijf kan geen bestuurder zijn)
• niet failliet zijn.

Canadese residentie

Gewoonlijk moet ten minste 25 procent van de bestuurders van een bedrijf ingezeten Canadees zijn. Als een bedrijf echter minder dan vier bestuurders heeft, moet ten minste één van hen een Canadees ingezetene zijn. Bovendien moeten bedrijven die actief zijn in sectoren die onderworpen zijn aan eigendomsbeperkingen (zoals luchtvaartmaatschappijen en telecommunicatie) of bedrijven in bepaalde culturele sectoren (zoals boekhandel, video- of filmdistributie) een meerderheid van Canadese bestuurders hebben.

Bestuurders als aandeelhouders

Bestuurders mogen aandelen houden van een bedrijf waar ze bestuurder zijn. De bestuurders van een onderneming zijn echter niet verplicht om aandelen in de onderneming te houden, tenzij de statuten dit een vereiste voor de bestuurders stellen.

Mandaat van de bestuurders

De bestuurders kunnen worden gekozen voor een termijn van maximaal drie jaar. De duur van het bestuurdersmandaat kan worden vastgelegd in destatuten. Indien geen termijn is vermeld, houden bestuurders hun functie vast tot de eerstvolgende vergadering van aandeelhouders. Bestuurders hoeven niet allemaal op hetzelfde moment of voor dezelfde tijd te worden gekozen. Een bestuurder wiens termijn is verstreken kan worden herbenoemd als bestuurder. De statuten of statuten kunnen ook het aantal termijnen beperken waarvoor een persoon kan worden gekozen.

Personen die zijn voorgedragen als bestuurder en die aanwezig zijn op de aandeelhoudersvergadering, worden geacht te hebben ingestemd om als bestuurder op te treden, tenzij zij weigeren. Indien zij echter niet aanwezig zijn op de vergadering, moeten zij ofwel:

• schriftelijk instemmen met hun verkiezing binnen 10 dagen na hun verkiezing of
• optreden als bestuurder na de verkiezing.

Bestuurderstermijnen eindigen op hun:

• ontslag
• dood of
• diskwalificatie of verwijdering door de aandeelhouders.

Vacature in de raad van bestuur

Als er een vacature ontstaat in de raad van bestuur, kunnen de overblijvende leden van de raad alle bestuursbevoegdheden blijven uitoefenen zolang het aantal overblijvende gekozen bestuurders een quorum vormt (het minimum aantal bestuurders vereist op een vergadering, zoals gespecificeerd in de statuten van uw bedrijf).

Het is ook mogelijk dat de overgebleven bestuurders tussen aandeelhoudersvergaderingen door één of meer extra bestuurders benoemen, tenzij uw statuten bepalen dat vacatures alleen kunnen worden vervuld na een stemming door de aandeelhouders.

Aandeelhouders kunnen om verschillende redenen een bestuurder die ze eerder hebben gekozen, ontslaan. Het ontslag van een bestuurder is een eenvoudige procedure die doorgaans de goedkeuring vereist van een meerderheid van stemmen vertegenwoordigd bij abijzondere ontmoetingvan de aandeelhouders opgeroepen om de bestuurder te ontslaan.

Geen regisseurs

Als uw onderneming helemaal geen bestuurders heeft, ook als alle bestuurders van een onderneming zijn afgetreden of zonder vervanging zijn ontslagen, is lid 212, lid 1, van deCanada Business Corporations-wet(CBCA) stelt de Director of Corporations Canada in staat de onderneming te ontbinden.

Taken en aansprakelijkheden van bestuurders en functionarissen

Omdat de reikwijdte van de bevoegdheden van het management van de onderneming (de directeuren en functionarissen) zo breed is, legt de wet hen een breed scala aan taken en aansprakelijkheden op. Over het algemeen weerspiegelen deze taken en aansprakelijkheden de vertrouwenspositie die bestuurders en functionarissen innemen ten opzichte van de onderneming en haar eigenaren, de aandeelhouders. Hoewel veel van de taken en aansprakelijkheden van directeuren en functionarissen worden voorgeschreven door deCBCA, overige rechten en aansprakelijkheden:

• zijn vastgelegd in andere federale, provinciale of territoriale statuten of
• voortvloeien uit rechterlijke beslissingen.

Zorgplicht

Een van de belangrijkste taken voor bestuurders en functionarissen van een onderneming in deCBCAis de zorgplicht. De zorgplicht vereist dat de directeuren en functionarissen bij het uitvoeren van hun taken:

• ten minste de zorg en toewijding betrachten die een redelijk persoon in vergelijkbare omstandigheden zou betrachten
• te allen tijde eerlijk, te goeder trouw en in het beste belang van het bedrijf handelen, in tegenstelling tot hun eigen persoonlijke belangen.

Op de hoogte blijven

De directeuren en functionarissen van een bedrijf kunnen hun aansprakelijkheid niet ontlopen op grond van het feit dat ze niet wisten wat het bedrijf aan het doen was. DeCBCAspecificeert dat directeuren en functionarissen, binnen de reikwijdte van hun bevoegdheid, altijd:

• op de hoogte blijven van de activiteiten van het bedrijf
• ervoor te zorgen dat de activiteiten van de onderneming legaal zijn en in het beste belang van de onderneming.

Belangenverstrengeling voorkomen

DeCBCAprobeert conflicten tussen de belangen van de vennootschap en die van de bestuurders of functionarissen te voorkomen. Bestuurders en functionarissen moeten bijvoorbeeld elk persoonlijk belang dat zij kunnen hebben bij een contract met de onderneming schriftelijk bekendmaken. Als een dergelijke openbaarmaking niet wordt gedaan, kan dit ertoe leiden dat een rechtbank het contract vernietigt op verzoek van de onderneming of een aandeelhouder.

Specifieke verplichtingen

DeCBCAlegt ook bepaalde specifieke verplichtingen op aan bestuurders en functionarissen van een onderneming. In bepaalde omstandigheden zijn bestuurders aansprakelijk voor maximaal zes maanden aan onbetaald loon aan werknemers van het bedrijf, evenals voor eventuele onbetaalde broninhoudingen.

Bescherming tegen aansprakelijkheid

Overweeg enkele van de volgende methoden toe te passen die zijn ontwikkeld om directeuren en functionarissen van bedrijven te beschermen tegen bepaalde aansprakelijkheden die hen kunnen worden opgelegd. Uw onderneming kan bijvoorbeeld:

• verzekeringen afsluiten om bestuurders en functionarissen te beschermen tegen aansprakelijkheden die zij zijn aangegaan bij de uitoefening van hun taken
• ermee instemmen bestuurders en functionarissen te vergoeden voor verliezen die zij lijden of kosten die zij maken tijdens het uitvoeren van hun taken, behalve wanneer de directeur of functionaris heeft nagelaten eerlijk en in het belang van de onderneming te handelen of
• onder bepaalde omstandigheden geld voorschieten aan directeuren en functionarissen om hen te helpen de kosten te betalen van hun verdediging in juridische procedures die tegen hen worden aangespannen. Houd er echter rekening mee dat in gevallen waarin directeuren of functionarissen er niet in slagen zich met succes te verdedigen, zij verplicht zijn om de onderneming deze voorschotten terug te betalen.

Bestuurders moeten te allen tijde vrij blijven om de belangen van de onderneming te beoordelen en naar deze beoordeling te handelen. Om die reden mogen bestuurders onderling niet vooraf afspreken hoe zij in een bepaalde situatie zullen handelen.

Aandeelhouders kunnen echter instappenunanieme aandeelhoudersovereenkomstendie sommige of alle verantwoordelijkheden en bevoegdheden van een specifieke bestuurder overdragen aan de aandeelhouders. In dergelijke gevallen kan die bestuurder niet verantwoordelijk worden gehouden voor het niet uitoefenen van een bevoegdheid of bevoegdheden aangezien deze zijn overgedragen van de bestuurder.

Vergaderingen van de raad van bestuur

De meeste raden van bestuur komen regelmatig bijeen om toezicht te houden op de bedrijfsvoering van de onderneming. Deze vergaderingen kunnen maandelijks, driemaandelijks of jaarlijks worden gehouden, afhankelijk van de behoeften van het bedrijf. Het kan ook nodig zijn dat bestuurders af en toe bijeenkomen om speciale zaken af ​​te handelen.

Vergaderingen van het bestuur kunnen worden gehouden waar en wanneer het bestuur dat wenst, tenzij de statuten of statuten van de vennootschap anders bepalen. In alle gevallen moeten vergaderingen echter een quorum van bestuurders hebben (het minimumaantal bestuurders dat vereist is voor een vergadering, zoals gespecificeerd in de statuten van uw bedrijf).

Bestuurders kunnen zaken doen door middel van ondertekende resoluties in plaats van vergaderingen. Merk echter op dat in dergelijke situaties de handtekeningen van alle bestuurders vereist zijn. Deze ondertekende resoluties hebben dezelfde waarde als wanneer ze zouden worden aangenomen op een vergadering van de raad van bestuur. Deze manier van zakendoen in het bedrijf kan erg handig zijn voor kleine bedrijven met slechts één of enkele bestuurders.

Merk op dat het voor een of meer bestuurders ook mogelijk is om telefonisch of elektronisch deel te nemen aan een vergadering, zolang de statuten van de vennootschap dit toelaten en zolang alle deelnemers aan de vergadering volledig kunnen communiceren.

Het maken, intrekken en wijzigen van statuten

Het maken van bedrijfsstatutenhet besturen van de interne organisatie was een van de eerste activiteiten die u ondernam nadat u uw bedrijf had opgericht. Tenzij anders vermeld in de statuten van uw onderneming, hebben de bestuurders de bevoegdheid om de statuten op te stellen, in te trekken en te wijzigen. Elke nieuwe statuten en elke wijziging van de statuten (inclusief de intrekking van een statuten) vereisen bij de eersteaandeelhouders vergaderingdie plaatsvindt nadat de bestuurders de nieuwe of gewijzigde statuten hebben goedgekeurd. De ingangsdatum van een statuten is de datum waarop deze is aangenomen door de bestuurders, niet de datum van goedkeuring door de aandeelhouders.

Officieren aanstellen

De functionarissen van een bedrijf zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse werking van het bedrijf. Functionarissen worden benoemd door de bestuurders en vormen samen met de bestuurders het bestuur van de vennootschap. Functionarissen kunnen elke functie in het bedrijf vervullen die bestuurders willen dat ze vervullen (president, secretaris of een andere functie). Elk individu kan een functionaris van uw bedrijf zijn. Functionarissen kunnen aandeelhouders of bestuurders van de onderneming zijn, of beide, maar dat hoeft niet. Eén persoon kan tegelijkertijd optreden als bestuurder, functionaris en aandeelhouder. Voor veel kleine bedrijven is één persoon de enige bestuurder, de enige functionaris en de enige aandeelhouder.

Beslissingen waarvoor de goedkeuring van de directeur vereist is

De aandeelhouders verwachten en vertrouwen dat de bestuurders de activiteiten van de onderneming uitvoeren op een manier die de investering van de aandeelhouders behoudt en verbetert.

Bestuurders zijn verantwoordelijk voor het toezicht op de activiteiten van de onderneming en voor het nemen van beslissingen met betrekking tot die activiteiten. Hoewel sommige beslissingen van de bestuurders de goedkeuring van de aandeelhouders vereisen, kunnen andere belangrijke beslissingen zonder die goedkeuring worden genomen. Hier zijn enkele voorbeelden van deze beslissingen en het vereiste goedkeuringsniveau: